海湾科技集团有限公司（海湾科技集团）是一家上市公司。公司上市前，大股东宋佳城等人于2004年11月25日与两名公司创始人及高管签订了《关于徐邵文、于万喜二位股东待遇的保证承诺》，承诺公司上市后徐邵文、余某二人的地位和薪酬。宋佳城等人向公司的小股东隐瞒了签订该《保证承诺书》的事实，认为由于宋佳城等大股东所持股份占公司90%以上，可以作出影响股东会、董事会的决议，能对公司资产进行支配，故其能给徐邵文、于万喜相应的保证，因此没有向小股东说明上述情况。

直到诉争前，车建华等八名小股东才知晓该《保证承诺书》。车建华等小股东认为，宋佳城等大股东的保证承诺严重违反了国家相关法律法规以及公司章程，严重侵害了车建华等八人以及其他股东的利益，为维护其合法权益，提起诉讼，请求确认宋佳城等六人签订的《关于徐邵文、于万喜二位股东待遇的保证承诺》无效。

法院一审意见：

《承诺书》性质非公司股东会或董事会决议；

《承诺书》不违反法律强制性规定，故驳回诉情。

法院二审意见：

《承诺书》不发生法律效力；

《承诺书》违反法律及公司章程规定，无效。

最终判决：

撤销一审判决，确认《承诺书》无效。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、不得侵占公司的财产。

大股东采用隐瞒小股东的方式，在上市前通过个人签订薪酬协议来规避《公司法》和公司章程的限制，确保大股东的高薪待遇。但最终承担支付薪酬负担的是公司而不是签署薪酬协议的大股东，因此上述行为实质上是侵害了公司和其他股东的利益，该薪酬、职位保证书对公司不具有约束力。

股东在调离现岗、退休、辞职后，股权的退出方式有哪些？

1.公司法赋予公司很大的权利，公司可以自行约定，股东与有限责任公司大股东约定，持股员工在离职时可以请求公司大股东回购股份，这种约定将主动权赋予股东；2.股东与有限责任公司大股东约定，股东离职时，其股份则被估价回购，股东一经离职，公司股东即可通过股东会决议收购其股份；3.股东与有限责任公司约定，股东可以在离职时要求公司收购股份，公司召开股东会讨论是否收购。公司收回后，六个月内转给其他人。

在有限责任公司中，股权代持解除后，实际出资人要求取得股东资格，是否需要尊重公司其他股东的优先购买权？

若实际出资人本身是有限责任公司的股东，只是显明的股权比例较小，实际出资人不论通过什么方式取得代持股权，其他股东均不享有优先购买权。若实际出资人本身不是有限责任公司的股东，又通过股权转让方式取得股东资格，就必须依照法律规定尊重其他股东的优先权，并且须经其他股东过半数同意方可成为股东。否则，因侵害其他股东优先权，股权转让协议可能被撤销或确认无效。

设置股权退出机制的注意事项有哪些？

1.股权退出应有明确的受让主体，如员工离职等原因需要退股，应明由控股股东受让离职员工的股权；2.应有明确的转让价格，例如可设置以上一年度公司净资产确定股权对价；3.应有明确的可操作的时间节点，设置支付股权转让款、办理工商变更登记时间，以及违反约定应承担的法律责任，以避免股权退出过程中产生纠纷。